Fermer une SASU selon sa situation et suivre les formalités

Arrêter de facturer ne suffit pas à fermer une SASU. Tant que la société n’est pas radiée, elle doit poursuivre ses formalités et traiter ses obligations fiscales, sociales et contractuelles. Avant d’engager les démarches, vérifiez donc si elle peut régler ses dettes exigibles, si l’arrêt est définitif et qui détient ses actions. Ces critères déterminent s’il faut organiser une liquidation amiable, saisir le tribunal ou envisager une transmission universelle du patrimoine.

Quelle procédure correspond à la situation de votre SASU ?

Commencez par examiner les finances, et pas seulement le solde bancaire. Une société peut avoir de l’argent en caisse tout en étant incapable de régler certaines dettes arrivées à échéance. À l’inverse, un manque de liquidités ponctuel ne suffit pas nécessairement à caractériser une cessation des paiements si des réserves de crédit ou des délais accordés par les créanciers permettent de payer les sommes dues.

La cessation des paiements correspond à une situation précise : l’actif disponible, c’est-à-dire notamment la trésorerie et les réserves de crédit, ne permet plus de couvrir le passif exigible, soit les dettes échues que les créanciers peuvent réclamer immédiatement. La fiche officielle sur la déclaration de cessation des paiements précise que l’entreprise doit alors déposer sa déclaration auprès du tribunal dans un délai de 45 jours à compter de cette situation, sauf demande d’ouverture d’une conciliation dans ce délai. Le tribunal décide de la procédure à ouvrir, redressement ou liquidation judiciaire selon le dossier ; le dirigeant ne peut donc pas remplacer cette démarche par une liquidation amiable.

Si la SASU peut payer ses créanciers, la fermeture volontaire passe normalement par la dissolution, suivie de la liquidation puis de la radiation. Lorsque l’associé unique est une personne physique, la TUP n’est pas possible : les opérations de liquidation amiable sont nécessaires. En revanche, si l’associé unique est une personne morale, la dissolution peut se faire sans liquidation par transmission universelle du patrimoine. Ces voies ne sont pas interchangeables : le statut de l’associé et la capacité de paiement orientent la procédure.

Si votre hésitation porte plutôt sur le choix entre formes de société avant une nouvelle activité, les différences de fonctionnement entre SASU et EURL peuvent aider à poser les critères pertinents. Pour le champ plus large des démarches de gestion, retrouvez aussi les sujets de la rubrique Entreprise.

Comment se déroule une liquidation amiable solvable ?

La liquidation amiable est la procédure à suivre lorsque l’associé décide d’arrêter la société alors qu’elle n’est pas en cessation des paiements. La société passe d’abord en dissolution : l’associé unique prend une décision formalisée par procès-verbal et nomme un liquidateur. Dans une SASU, il s’agit souvent du président, mais la fonction peut être confiée à une autre personne. Le liquidateur représente ensuite la société pour les besoins de la liquidation.

La décision doit être déclarée au guichet des formalités des entreprises dans le mois qui suit la dissolution. La démarche comprend notamment le procès-verbal de dissolution et l’attestation de parution de l’annonce légale correspondante. La fiche officielle sur la cessation volontaire d’une société détaille ces formalités et les étapes suivantes. Une fois la dissolution prononcée, les courriers, factures et annonces de la société doivent porter la mention « société en liquidation » et indiquer le nom du liquidateur. Le non-respect de cette mention est passible d’une amende de 1 500 €.

Le liquidateur établit la situation de l’actif et du passif, recouvre les créances, réalise les biens si nécessaire et règle les dettes. Il ne s’agit pas de répartir l’argent restant à l’associé avant d’avoir payé les créanciers et les salariés. Si la SASU emploie du personnel, la fermeture implique également de traiter les contrats de travail et les déclarations sociales correspondantes.

Dans les six mois suivant sa nomination, le liquidateur doit convoquer l’associé afin de lui présenter la situation de l’actif et du passif et l’avancement de la liquidation. Une fois les opérations achevées, il prépare les comptes définitifs. L’associé approuve ces comptes, donne quitus au liquidateur et constate la clôture dans un procès-verbal. Le terme « boni de liquidation » désigne un solde positif restant après règlement des dettes ; un solde négatif correspond à un mali. La situation comptable et fiscale doit être examinée avant toute répartition.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans les trois ans suivant la dissolution. Après la publicité de clôture, le liquidateur dispose d’un mois pour demander la radiation au guichet des formalités. Il doit notamment joindre les comptes définitifs, le procès-verbal d’approbation et les attestations fiscales et sociales demandées. La radiation est l’étape qui rend la disparition de la société opposable aux tiers.

Que faire si la SASU est en cessation des paiements ?

Une société qui ne peut plus payer ses dettes exigibles avec son actif disponible ne doit pas suivre la voie de la liquidation amiable comme si elle était solvable. Le président doit examiner rapidement la situation et effectuer la déclaration de cessation des paiements dans le délai légal de 45 jours, sauf demande d’ouverture d’une conciliation dans ce délai. Le tribunal compétent apprécie les éléments transmis et ouvre, selon la situation, un redressement judiciaire si un plan paraît possible ou une liquidation judiciaire si la situation est irrémédiablement compromise.

Pour déterminer si le seuil est atteint, comparez les dettes déjà échues aux ressources immédiatement mobilisables. N’assimilez pas à la trésorerie disponible un immeuble ou du matériel que la société pourrait vendre plus tard. Vérifiez aussi les facilités de paiement et réserves de crédit effectivement accessibles : elles peuvent modifier l’analyse. Si des salaires, impôts, cotisations ou factures sont impayés, rassemblez les échéanciers, relevés de comptes et justificatifs de créances afin de présenter une situation documentée.

Le dépôt tardif peut avoir des conséquences pour le dirigeant : la fiche officielle indique que le tribunal peut prononcer une interdiction de gérer lorsque les conditions sont réunies, notamment si le dirigeant a tardé volontairement après avoir eu connaissance de la situation. Cette conséquence n’est pas automatique. En cas de doute sur la date à laquelle la société a cessé de pouvoir payer ses dettes, faites examiner les comptes sans attendre plutôt que de choisir une procédure sur la seule base d’une estimation.

Quand la TUP permet-elle une dissolution sans liquidation ?

La transmission universelle du patrimoine, ou TUP, concerne la SASU dont l’associé unique est une personne morale, autrement dit une société. Elle ne s’applique pas à une SASU détenue par une personne physique. Dans ce cas, les actifs et les dettes sont transmis à l’associé unique : la procédure évite la liquidation distincte, mais ne fait pas disparaître les engagements de la société.

La procédure comprend un procès-verbal de dissolution, une publication d’annonce légale et le dépôt des formalités au guichet. Les créanciers peuvent s’opposer à la dissolution dans les 30 jours suivant la publication au Bodacc, le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En présence d’une opposition, le tribunal peut la rejeter, ordonner le remboursement des créances ou imposer des garanties. En l’absence d’opposition, le patrimoine est transmis à l’issue de ce délai ; la radiation doit ensuite être demandée dans le mois suivant le transfert.

Les contrats méritent une vérification particulière avant la TUP : certains, comme le mandat, le cautionnement ou la franchise, ne sont pas automatiquement transmis. Le bail commercial, lui, est transmis à l’associé bénéficiaire selon la fiche officielle. Si la société et son associé unique sont soumis à l’impôt sur les sociétés, un régime fiscal de faveur peut être envisageable sous conditions, notamment de reprise des engagements fiscaux et de motivation économique de l’opération. Il ne faut pas supposer que ce régime s’applique automatiquement.

Quelles obligations restent à traiter après la décision ?

La fermeture comporte des obligations fiscales et sociales en plus des formalités de registre. Pour une liquidation amiable, la déclaration de résultat du dernier exercice doit être transmise dans les 60 jours suivant l’approbation des comptes définitifs de liquidation. Les opérations réalisées, les éventuelles plus-values, le régime d’imposition de la société et la date de clôture influent sur les déclarations à produire : vérifiez ces éléments avec les comptes de liquidation plutôt que de vous fier à une date d’arrêt d’activité informelle.

Si la société a des salariés, les déclarations de paie et la déclaration sociale nominative doivent être traitées pour le dernier mois d’activité. Pour la radiation, préparez également les justificatifs de régularité fiscale et sociale demandés. Conservez les décisions, comptes, preuves de publication et accusés de dépôt dans le dossier de fermeture.

Pour contrôler que la société est effectivement fermée, ne vous arrêtez pas à la publication de la dissolution ni à l’arrêt des factures. Vérifiez que la clôture de liquidation a été publiée, que la demande de radiation a été déposée et que la radiation apparaît au registre national des entreprises. Gardez aussi une trace de la dernière déclaration fiscale, des formalités sociales et du règlement des créanciers. Le point final est la radiation, après accomplissement des étapes correspondant à la situation réelle de la SASU.

Questions fréquentes

Puis-je fermer une SASU qui a encore des dettes ?

Oui, une SASU solvable peut être dissoute puis liquidée alors qu’elle a des dettes, à condition que ses ressources permettent de régler les créanciers au cours de la liquidation. Le liquidateur recense le passif, réalise les actifs utiles et paie les dettes. Si la trésorerie disponible ne suffit plus pour régler les dettes exigibles et qu’aucun délai ou crédit ne permet de faire face, il faut examiner la cessation des paiements plutôt que poursuivre une liquidation amiable.

La fermeture d’une SASU entraîne-t-elle automatiquement celle de l’entreprise individuelle du président ?

Non. La SASU et l’entreprise individuelle sont des structures distinctes, avec leurs propres formalités de cessation. Si vous exercez également en micro-entreprise ou en entreprise individuelle, vous devrez accomplir séparément les démarches propres à cette activité. La (/cessation-dactivite-auto-entrepreneur-les-etapes-pour-fermer-proprement/) suit un parcours différent de la dissolution, de la liquidation et de la radiation d’une société.

La SASU continue-t-elle d’exister après la décision de dissolution ?

Oui, dans le cadre d’une liquidation amiable, la personnalité morale subsiste pour les besoins des opérations de liquidation. La société conserve son patrimoine et son siège social jusqu’à la radiation. Pendant cette période, ses documents doivent porter la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur. La décision de dissolution ne met donc pas fin, à elle seule, aux démarches ni aux obligations de la société.